Выбор способа
Определяем источник увеличения и проверяем ограничения устава и закона.
Определяем подходящий способ увеличения уставного капитала, рассчитываем изменение долей, готовим корпоративные документы и сопровождаем нотариальное удостоверение решения и регистрацию изменений в ФНС.
Определяем источник увеличения и проверяем ограничения устава и закона.
Рассчитываем новый капитал, номинальную стоимость и при необходимости размеры долей.
Участники принимают решение, факт его принятия удостоверяется нотариусом.
Деньги или имущество вносятся в предусмотренные законом и решением сроки.
Готовим Р13014 и документы для внесения нового размера капитала в ЕГРЮЛ.
Увеличение уставного капитала используют, когда обществу необходимо увеличить собственные средства, выполнить корпоративные или отраслевые требования либо изменить структуру участия. Процедура зависит прежде всего от источника увеличения: имущества самого общества, дополнительных вкладов действующих участников или вкладов отдельных участников и третьих лиц.
До принятия решения необходимо проверить, полностью ли оплачен существующий уставный капитал. Закон допускает его увеличение только после полной оплаты. Если планируется принять в общество третье лицо, дополнительно проверяется устав: увеличение капитала за счёт вклада нового участника возможно, если приём третьих лиц не запрещён уставом.
| Способ | Как принимается решение | Что происходит с долями | Ключевой срок |
|---|---|---|---|
| За счёт имущества общества | Не менее 2/3 голосов от общего числа голосов, если устав не требует большего числа | Номинальная стоимость долей увеличивается пропорционально, размеры долей не меняются | Документы на регистрацию представляются в течение месяца после решения |
| Дополнительные вклады всех участников | Не менее 2/3 голосов, если устав не требует большего числа | Номинальная стоимость увеличивается по установленному для всех соотношению | По общему правилу вклады вносятся в течение двух месяцев, затем утверждаются итоги |
| Вклад отдельного участника или третьего лица | Единогласно всеми участниками | Определяются новые номинальные стоимости и размеры долей; третье лицо может быть принято в общество | По общему правилу вклад вносится не позднее шести месяцев после решения |
При этом варианте участники не вносят новые деньги или имущество. Источником увеличения является имущество самого ООО. Решение принимается только на основании данных бухгалтерской финансовой отчётности за год, предшествующий году принятия решения.
Закон ограничивает максимальную сумму увеличения: она не может превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой его уставного капитала и резервного фонда. Поэтому перед подготовкой корпоративных документов необходимо проверить бухгалтерские показатели, а не просто определить желаемый новый размер капитала.
Размеры долей участников при таком способе не меняются. Если до увеличения участнику принадлежало, например, 40 процентов капитала, после регистрации его процент участия остаётся тем же; пропорционально возрастает номинальная стоимость доли.
Общее собрание может определить общую стоимость дополнительных вкладов и единое для всех участников соотношение между размером внесённого вклада и увеличением номинальной стоимости доли. Каждый участник вправе внести вклад в пределах части общей суммы, пропорциональной его существующей доле.
По общему правилу такие вклады вносятся в течение двух месяцев после решения, если устав или само решение не устанавливает другой срок. После окончания срока внесения вкладов у общества есть не более месяца для утверждения итогов и принятия решения об изменении устава.
Если капитал увеличивается не пропорциональными вкладами всех участников, а по заявлению одного или нескольких участников, применяется другой механизм. Решение по их заявлениям принимается единогласно, одновременно определяется изменение номинальной стоимости и, когда это необходимо, размеров долей остальных участников.
Третье лицо может обратиться с заявлением о принятии в ООО и внесении вклада, если такой способ не запрещён уставом. В заявлении указываются размер и состав вклада, порядок и срок его внесения и размер доли, которую заявитель хотел бы получить.
Все действующие участники должны единогласно принять комплекс взаимосвязанных решений: об увеличении капитала, принятии нового участника, изменении устава, номинальной стоимости и размера доли нового участника, а также об изменении размеров долей существующих участников.
Если цель состоит именно в изменении состава участников, этот механизм необходимо сравнить с другими вариантами. Их подробное сопоставление вынесено на страницу «Смена участника ООО».
Вклад может быть внесён деньгами, ценными бумагами, вещами, имущественными правами или иными правами, имеющими денежную оценку, с учётом установленных законом ограничений. Для денежного вклада важно обеспечить подтверждение его фактического внесения. При неденежном вкладе дополнительно решается вопрос его денежной оценки и передачи обществу.
Денежная оценка неденежного вклада утверждается участниками единогласно. При оплате доли неденежными средствами необходимо учитывать требования гражданского законодательства о независимой оценке такого вклада: стоимость, утверждаемая участниками, не должна превышать величину, определённую независимым оценщиком.
| Этап | Что оформляется | Что необходимо проверить |
|---|---|---|
| До решения | Расчёт нового размера капитала и долей | Полную оплату действующего капитала, устав, источник увеличения и требуемое число голосов. |
| Корпоративное решение | Решение общего собрания или единственного участника | Все обязательные вопросы для выбранного способа увеличения и присутствие лиц, участвующих в принятии решения. |
| Нотариус | Нотариальное удостоверение факта принятия решения | Компетенцию собрания, состав участников и необходимое количество голосов. |
| Вклад | Документы, подтверждающие внесение денег или передачу имущества | Сумму, состав, оценку и соблюдение установленного срока. |
| ФНС | Р13014, изменения в устав и регистрационный комплект | Соответствие зарегистрируемого капитала фактически внесённым вкладам и принятым решениям. |
Для увеличения уставного капитала действует специальное правило: факт принятия решения общего собрания и состав присутствовавших при его принятии участников подтверждаются нотариальным удостоверением. Для решения единственного участника об увеличении капитала закон также требует нотариального подтверждения факта его принятия.
Это требование нельзя заменить положением устава об альтернативном способе подтверждения решений собрания. Нотариальный этап поэтому планируется заранее: к моменту принятия решения должны быть определены способ увеличения, новый размер капитала, необходимые изменения долей и остальные вопросы, обязательные для выбранной процедуры.
Для пропорциональных дополнительных вкладов участников закон по общему правилу предусматривает два месяца на их внесение. Не позднее месяца после окончания этого срока собрание утверждает итоги и изменения устава. Документы на государственную регистрацию затем должны быть представлены в течение месяца после утверждения итогов.
При увеличении по заявлениям отдельных участников или третьих лиц вклады по общему правилу должны быть внесены не позднее шести месяцев после принятия соответствующего решения. Регистрационный комплект представляется в течение месяца после внесения вкладов.
При увеличении за счёт имущества общества документы представляются в регистрирующий орган в течение месяца со дня принятия решения. Нарушение предусмотренных статьёй 19 сроков для увеличения за счёт дополнительных вкладов приводит к тому, что увеличение признаётся несостоявшимся.
Увеличение капитала отражается в уставе общества и ЕГРЮЛ. Для государственной регистрации используется форма Р13014. Комплект зависит от выбранного способа увеличения и может включать изменения в устав или его новую редакцию, корпоративные решения, нотариальное свидетельство и документы, подтверждающие внесение вкладов.
При увеличении за счёт дополнительных вкладов заявление о регистрации подписывает лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО; в нём подтверждается внесение соответствующих вкладов в полном объёме. После регистрации необходимо проверить новый размер уставного капитала и сведения о долях участников в ЕГРЮЛ.
Если задача обратная и капитал требуется сократить, применяется самостоятельная корпоративная процедура, описанная на странице «Уменьшение уставного капитала». Для акционерного общества действуют иные правила — они не должны переноситься на ООО.
Внесение денег или имущества в уставный капитал должно корректно отражаться в бухгалтерском учёте общества. Налоговые последствия зависят от состава вклада, статуса вносящего его лица и конкретной операции, поэтому их следует оценивать применительно к выбранному варианту, а не только по факту увеличения цифры уставного капитала.
Юридический результат процедуры — не само внесение денег на счёт, а зарегистрированное изменение размера капитала и связанных с ним сведений. Поэтому мы сопоставляем решение участников, подтверждение вкладов, новую редакцию устава и итоговую запись ЕГРЮЛ.
Нет. Закон об ООО допускает увеличение уставного капитала только после его полной оплаты.
Нет. Закон предусматривает как пропорциональные дополнительные вклады участников, так и увеличение по заявлению одного или нескольких участников. Для этих вариантов различаются порядок голосования и последствия для размеров долей.
Да, если устав не запрещает увеличение капитала за счёт вкладов третьих лиц. Решение о принятии третьего лица и связанные с ним изменения принимаются всеми действующими участниками единогласно.
Да. Факт принятия решения об увеличении уставного капитала и предусмотренные законом сведения о составе участников должны быть подтверждены нотариально; специальное правило распространяется и на решение единственного участника.
Да, закон допускает неденежные вклады, включая вещи и имущественные права, если они могут использоваться для оплаты доли. При таком вкладе необходимо соблюдать правила его денежной оценки и оформить передачу обществу.
Для увеличения капитала по статье 19 Закона об ООО несоблюдение установленных законом сроков может привести к признанию увеличения несостоявшимся. Внесённые денежные и неденежные вклады в этом случае подлежат возврату по правилам закона.