Выбор способа
Определяем основание перехода доли: сделка, выход, распределение доли общества, вклад нового участника или наследование
Помогаем вывести участника из ООО или ввести нового: определяем законный способ перехода доли, проверяем устав и ЕГРЮЛ, готовим документы и сопровождаем процедуру до записи в реестре.
Порядок, участие нотариуса и срок зависят от того, как именно переходит доля.
Определяем основание перехода доли: сделка, выход, распределение доли общества, вклад нового участника или наследование
Смотрим запрет продажи третьим лицам, согласие участников, преимущественное право и право на выход
Готовим договор, оферту, заявление о выходе или решение участников — под выбранный механизм
Сделку и выход удостоверяет нотариус; распределение доли и увеличение уставного капитала оформляет общество
Получаем лист записи, проверяем доли и их номинальную стоимость, обновляем список участников
«Сменой участника» обычно называют любую ситуацию, когда в ООО появляется новый участник или кто-то из прежних выходит из общества. Отдельной процедуры с таким названием в законе нет: состав участников меняется потому, что доля или её часть переходит к другому лицу. От основания перехода зависит всё остальное — нужен ли нотариус, кто подаёт заявление в налоговую, требуется ли решение участников и какие действуют сроки. Поэтому работа начинается не с формы Р13014, а с выбора юридического механизма.
| Способ | Когда подходит | Как оформляется |
|---|---|---|
| Продажа или дарение доли другому участнику | Доля переходит к тому, кто уже состоит в обществе | Нотариально удостоверенный договор; устав может требовать согласия остальных участников |
| Продажа доли третьему лицу | В общество входит новый человек или компания | Сначала — соблюдение преимущественного права через оферту обществу, затем нотариальный договор. Если устав запрещает продажу третьим лицам, этот путь закрыт |
| Выход участника | Участник хочет покинуть общество, покупателя на долю нет | Возможен, только если право на выход прямо предусмотрено уставом. Заявление удостоверяет нотариус, доля переходит к обществу, участнику выплачивается действительная стоимость доли |
| Распределение или продажа доли общества | Доля ранее перешла к обществу — после выхода, исключения участника или неоплаты | Решение общего собрания участников; продажа доли третьему лицу возможна, если это не запрещено уставом, по единогласному решению участников |
| Увеличение уставного капитала за счёт вклада нового участника | Новый участник вносит деньги или имущество в общество, а не покупает долю у действующих участников | Заявление нового участника и единогласное решение участников; доли всех участников пересчитываются |
| Наследование и правопреемство | Участник-гражданин умер или участник-организация реорганизована | Доля переходит к наследникам или правопреемникам, если устав не требует согласия участников; в противном случае при отказе в согласии выплачивается действительная стоимость доли |
Исключение участника по решению суда — отдельная спорная процедура; её условия разобраны в статье «Исключение участника из ООО». Подробнее о самой сделке — на странице продажи доли в ООО, о выходе — «Выход участника из ООО».
После регистрации из реестра исключаются сведения о прежнем участнике, вносятся данные нового, меняются размер и номинальная стоимость долей. Если доля перешла к обществу, в ЕГРЮЛ отражается доля, принадлежащая обществу. При вводе участника через увеличение уставного капитала дополнительно меняются размер капитала и устав. Сведения о директоре, адресе и видах деятельности при смене участника сами по себе не меняются: если их тоже нужно изменить, готовим отдельные документы — вместе или последовательно, в зависимости от ситуации.
| Этап | Срок по закону | Норма |
|---|---|---|
| Ответ участников на оферту о продаже доли третьему лицу | 30 дней с даты получения оферты обществом, если устав не устанавливает больший срок; раньше — если все участники письменно отказались | ст. 21 Закона № 14-ФЗ «Об ООО» |
| Государственная регистрация изменений | Не более 5 рабочих дней со дня получения документов налоговой | ст. 8 Закона № 129-ФЗ |
| Подача документов об увеличении уставного капитала за счёт вклада нового участника | В течение месяца со дня принятия решения | ст. 19 Закона «Об ООО» |
| Распределение или продажа доли, перешедшей к обществу | В течение года со дня перехода доли; иначе доля погашается с уменьшением уставного капитала | ст. 24 Закона «Об ООО» |
| Выплата действительной стоимости доли вышедшему участнику | В течение трёх месяцев, если уставом не предусмотрен иной срок | ст. 23 Закона «Об ООО» |
Это сроки закона, а не срок оказания услуги. Общую длительность заранее не обещаем: она зависит от ответов участников, записи к нотариусу, согласия супруга и отсутствия вопросов у налоговой.
Если устав не запрещает продажу третьим лицам и не требует согласия участников — да. Но сначала нужно соблюсти преимущественное право: участники (а если это предусмотрено уставом — и общество) получают оферту и либо отказываются от покупки, либо не отвечают в установленный срок.
При выходе доля переходит к обществу, и общество выплачивает участнику действительную стоимость доли. При продаже деньги платит покупатель. Выход возможен, только если он предусмотрен уставом, и недоступен единственному участнику.
Да, через увеличение уставного капитала за счёт его вклада. Нужны заявление нового участника и единогласное решение действующих участников; доли всех участников при этом пересчитываются.
При сделке с долей — нотариус, который её удостоверил. При распределении доли, принадлежащей обществу, и при увеличении уставного капитала заявление подаёт директор общества.
Как правило, нет: сведения об участниках содержатся в ЕГРЮЛ, а не в уставе. Устав меняется, если одновременно меняется размер уставного капитала или если его положения мешают выбранному способу перехода доли.
Доля входит в наследство. Если устав требует согласия участников на переход доли к наследникам и согласие не получено, наследникам выплачивается действительная стоимость доли. До вступления в наследство правами участника управляет доверительный управляющий, которого назначает нотариус.