Проверка устава
Определяем, имеет ли конкретный участник право выйти из общества.
Проверяем, допускает ли устав выход участника, готовим документы для нотариуса и сопровождаем процедуру до изменения ЕГРЮЛ. Отдельно контролируем основания и порядок расчёта действительной стоимости доли.
Определяем, имеет ли конкретный участник право выйти из общества.
Проверяем сведения ЕГРЮЛ, размер доли и документы участника.
Участник нотариально удостоверяет заявление о выходе из ООО.
Нотариус направляет документы в ФНС, после записи доля переходит обществу.
Общество определяет действительную стоимость доли и производит расчёт с участником.
Выход участника из ООО — это самостоятельный способ прекратить участие в обществе, при котором доля переходит самому обществу. Для этой процедуры не требуется искать покупателя и заключать договор продажи доли. Однако выйти из любого ООО по собственному желанию нельзя: право на выход должно быть предусмотрено уставом.
Устав может предоставить такое право всем участникам либо только отдельным участникам, прямо названным в документе или соответствующим установленным признакам. Право на выход также может быть поставлено в зависимость от срока либо наступления или ненаступления определённых обстоятельств. Поэтому первый документ, который необходимо проверить перед обращением к нотариусу, — действующая редакция устава.
| Ситуация | Можно ли использовать выход | Что проверяем |
|---|---|---|
| Устав прямо разрешает участнику выйти | Да, если соблюдены предусмотренные уставом условия | Кому предоставлено право, нет ли срока или иных условий его реализации. |
| В уставе нет права на выход | По общему правилу нет | Возможность другого законного способа прекратить участие, например отчуждения доли. |
| Участник единственный | Нет | Необходимо выбирать иной способ изменения состава участников. |
| После выхода не останется участников | Нет | Состав участников и последовательность планируемых корпоративных изменений. |
Если устав не позволяет выйти из общества, заявление нотариусу не заменяет отсутствующее корпоративное основание. В такой ситуации рассматривают другие способы распоряжения долей. Например, условия её продажи раскрыты отдельно на странице «Продажа доли в ООО», а сравнение разных способов изменения состава участников — на странице «Смена участника ООО».
Если право на выход подтверждено, участник обращается к нотариусу. Заявление о выходе является юридически значимым волеизъявлением и должно быть нотариально удостоверено по правилам, установленным для удостоверения сделок.
При подготовке проверяются сведения об участнике и обществе, действующий устав, размер принадлежащей доли и условия, при которых участник вправе выйти. Если от имени участника действует представитель, отдельно проверяются его полномочия. Для участника-физического лица могут иметь значение семейно-правовые обстоятельства, связанные с режимом общей собственности супругов.
Для обычного ООО участнику не требуется после удостоверения заявления самостоятельно подавать регистрационные документы в налоговый орган. Нотариус, удостоверивший заявление, в течение двух рабочих дней направляет в регистрирующий орган заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в электронной форме со своей усиленной квалифицированной электронной подписью.
Не позднее одного рабочего дня после подачи регистрационного заявления нотариус передаёт обществу удостоверенное заявление участника о выходе и копию заявления, направленного в регистрирующий орган. Удостоверение заявления, направление сведений в ФНС и передача предусмотренных документов обществу совершаются в рамках одного нотариального действия.
Для общества, не являющегося кредитной организацией, доля выходящего участника переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Именно поэтому после процедуры необходимо проверить новую выписку, а не ограничиваться экземпляром нотариального заявления.
Переход доли к обществу не означает, что бывший участник просто утрачивает корпоративный актив без встречного предоставления. При наличии предусмотренных законом условий общество обязано выплатить ему действительную стоимость доли. Если доля была оплачена не полностью, расчёт производится применительно к оплаченной части.
Действительная стоимость определяется на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе. Это отличается от номинальной стоимости доли, указанной применительно к уставному капиталу, и от цены, которую стороны могли бы согласовать при продаже доли.
С согласия вышедшего участника вместо денежной выплаты общество может выдать имущество такой же стоимости. По общему правилу расчёт должен быть произведён в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, однако устав может предусматривать иной срок или порядок выплаты в пределах, допускаемых законом.
| Вопрос после выхода | Правовое значение |
|---|---|
| Как определяется сумма | За основу берутся данные бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе. |
| Доля оплачена частично | Выплачивается действительная стоимость оплаченной части доли. |
| Участник хочет получить имущество | Имущество той же стоимости может быть передано в натуре с согласия вышедшего участника. |
| Общество не согласно с расчётом участника | Проверяются бухгалтерские данные и основания расчёта; при споре размер действительной стоимости может стать предметом судебной оценки. |
| Общество не выплачивает стоимость доли | После проверки срока и ограничений на выплату участник может предъявлять требование к обществу и защищать право в судебном порядке. |
Расчёт действительной стоимости может стать отдельным спорным вопросом, особенно если существенную часть активов общества составляет недвижимость, оборудование, доли в других компаниях или иное имущество, бухгалтерская стоимость которого оспаривается одной из сторон. Детальная методика и судебные вопросы расчёта вынесены в отдельный материал о действительной стоимости доли при выходе участника.
До предъявления требований необходимо определить дату возникновения обязанности общества, проверить устав, бухгалтерскую отчётность и сам расчёт. Отдельно учитываются установленные законом ограничения на выплату действительной стоимости, связанные с финансовым состоянием общества.
Если обязанность наступила, но общество не производит расчёт, бывший участник может заявить требование о выплате. При разногласиях о размере стоимости анализируются бухгалтерские документы и стоимость активов; в судебном процессе для разрешения стоимостного вопроса может потребоваться экспертиза. Такой спор не отменяет уже состоявшийся выход и должен рассматриваться отдельно от регистрационного этапа.
Статус участника и полномочия единоличного исполнительного органа — разные юридические статусы. Выход из состава участников сам по себе не следует считать автоматическим прекращением полномочий генерального директора. Если выходящий участник одновременно руководит компанией и планируется смена директора, корпоративное решение и регистрационные действия по руководителю необходимо оформить отдельно.
До завершения такой перестройки следует определить, кто обеспечивает текущую деятельность общества, располагает документами и электронной подписью, взаимодействует с банком и исполняет действующие обязательства. Для самой процедуры изменения руководителя используется отдельная страница «Смена директора ООО».
Прекращение статуса участника не означает автоматического прекращения всех ранее возникших обязательств перед обществом. В частности, Закон об ООО прямо предусматривает, что выход не освобождает участника от обязанности внести вклад в имущество общества, если такая обязанность возникла до подачи заявления о выходе.
Поэтому до нотариального оформления мы проверяем не только возможность выхода, но и обстоятельства, которые продолжат иметь значение после изменения состава участников. Это позволяет разделить три разных вопроса: прекращение участия, расчёт за перешедшую обществу долю и исполнение обязательств, возникших ранее.
Да, если право конкретного участника на выход предусмотрено уставом и соблюдены установленные им условия. Само по себе несогласие остальных участников не отменяет предусмотренное уставом право на выход.
По общему правилу нет: право на выход должно быть предусмотрено уставом. В таком случае следует рассматривать другой способ прекращения участия, например отчуждение доли.
Нет. Закон прямо запрещает выход единственного участника, а также выход участников, в результате которого в обществе вообще не останется участников.
Для обычного ООО регистрационное заявление направляет нотариус, удостоверивший заявление о выходе. Он же передаёт обществу предусмотренные законом документы в рамках одного нотариального действия.
Для общества, не являющегося кредитной организацией, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
По общему правилу — в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. Устав общества может предусматривать иной срок или порядок выплаты в пределах, допускаемых законом.